جمعيات وقرارات الشركاء

قبل الحديث عن الجمعية العامة للشركاء بالشركة ذات المسؤولية المحدودة لابد من التعريف بهذا النوع من الشركات، وإلقاء نظرة على أهم ما يميزها، ثم نتناول كيف تقام الجميعة العامة ومتى وأهم ضوابط انعقادها، وأهم قرارات الشركاء بها

تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

عرفت المادة السادسة والخمسون بعد المائة في نظام الشركات السعودي الجديد والذي تم بدء العمل به في بداية العام الحالي (2023) الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها.

وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.

أهم ما يميز الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن غيرها

يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

ويحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.

يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة، ولا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، وتلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة.

يجوز للشركة ذ ات المسؤولية المحدودة شراء حصصها إ ذا كان عقد تأسيسها ينص على ذلك، ويشترط الحصول على موافقة الشركاء على شراء الشركة للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركة في إتمام الشراء خلال مدة أقصاها (30) يومًا من تاريخ موافقة الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على مدة أطول.

كيف تنعقد الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. وتنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقًا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر (الستة) التالية لنهاية السنة المالية للشركة.

يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون (10%) من رأس المال على الأقل. ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.

ويجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.

وتثبت مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.

ويجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت على القرارات؛ بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

كيفية إصدار قرارات الشركاء بالشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.

وما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية:

أ- إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.

ب- التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.

ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.

إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها (شريك أو أكثر يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل)، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه

أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو الإبلاغ بالقرارات.

جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء بالشركة ذات المسؤولية المحدودة

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية :

1. لاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.

2. لاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.

3. مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.

4. البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.

ما هي حقوق الشركاء بالشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

1. حضور اجتماع الجمعية العامة.

2. مداولة المواضيع المدرجة في جدول أعمال الجمعية.

3. إدراج مسائل معينة في جدول أعمال الجمعية.

4. توكيل شريك آخر في حضور الاجتماعات، او توكيل غير الشريك إذا نص عقد التأسيس على ذلك.

5. الاطلاع والمصادقة على تقرير مراجع الحسابات.

6. في حال عدم وجود مجلس رقابي يحق للشريك غير المدير القيام بالدور الرقابي.

7. للشريك -أو لمن يفوضه- الحق في الاطلاع على جميع وثائق الشركة وأعمالها وفحص سجلاتها مرتين عن كل سنة مالية للشركة.

فوائد اجتماع الجمعية العامة للشركاء بالشركة ذات المسئولية المحدودة

1. ضمان التواصل بين الشركاء وإدارة الشركة.

2. حفظ حقوق الشركاء وتفعيل دورهم وفقاً لنصوص نظام الشركات وعقد تأسيس الشركة.

3. تعزيز مفهوم الحوكمة.

4. العمل في إطار بيئة نظامية.

5. إبقاء الشركاء على إطلاع بمجريات سير عمل الشركة.