الجمعية العامة للمساهمين

تُعد الجمعيات العامة للمساهمين من أهم الوسائل التي يقوم المساهمين بممارسة صلاحياتهم وتقرير حقوقهم من خلالها، كما أنها بمثابة حلقة الوصل بين المساهمين ومجلس إدارة الشركة، وهي في الوقت ذاته تمكن المساهمين اتخاذ الإجراءات التي كفلها النظام لهم في رقابة وتنظيم عمل الشركة بشكل عام بما فيها أعمال مجلس إدارة الشركة في حدود ما نص عليه نظام الشركات ولوائحة التنفيذية والأنظمة الأخرى المرعية، فالمراجعون والمساهمون يرفعون لها ما قد يرونه من مخالفات أو تجاوزات للنظر فيها واتخاذ ما يرونه مناسب حيالها.

فعلى سبيل المثال: تمكن الجمعيات المساهمين من إقرار لائحة عمل مجلس الإدارة واللجان التابعة – إن وجدت – والتي بطبيعة الحال تتضمن تنظيم وإقرار طرق تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وشروط عضوية المجلس، وقبول اعتزال الأعضاء أو عزلهم علاوة على تقرير جميع ما يستلمه أو استلمه أعضاء مجلس إدارة من مكافآت خلال العام المالي للشركة، وغير ذلك من الأمور التي تجعل للجمعية العامة دور الرقيب والحاكم الأخير لكل ما يتم داخل الشركة، وعليه فإن حضور المساهمين لتلك الجمعيات يجعل لهم دور في تقدم وازدهار الشركة أو العكس في حالة عدم الاهتمام بالحضور.

وتنقسم جمعيات المساهمين العامة بحسب البنود المعروضة في جدول الأعمال إلى الجمعية العامة غير العادية، والجمعية العامة العادية.

وحرص نظام الشركات في المملكة العربية السعودية على أن يكون للمساهمين الكلمة الأولى والأخيرة ومنذ اليوم الأول لتأسيس الشركة، وتنعقد – بشكل عام -  الجمعيات العامة للمساهمين عادية كانت أم غير عادية بدعوة مجلس إدارة الشركة أو عدد من المساهمين يمثلون نسبة (10%) من إجمالي أسهم الشركة أو بدعوة من مراجع حسابات الشركة، حيث نص النظام: ("على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات")؛ وذلك لطرح ومناقشة الموضوعات المتعلقة بشؤون الشركة وتبادل الآراء وتقديم المقترحات والاستماع لها وتحديد أوضاع الشركة والتحديات المستقبلية. كما نص النظام على أن لكل مساهم له حق التصويت مهما كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية والتصويت على جدول أعمالها وبنودها

وبحسب نظام الشركات والذي تم نشـــره في صحيفـــة أم القرى بتاريـــخ 23-12-1443هـ الموافق 22-7-2022م، وتم البدء بتنفيذه بتاريخ 26-6-1444هـ الموافق 19-1-2023م، فلكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصًا آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.

ويرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت، وأجاز النظام  عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

وتتضمن اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:

- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي:

أ- حرمان المساهم أو تعديل أيّ من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي:

1) الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدًا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها.

2) الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية.

3) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.

4) التصرف في أسهمه، إلا وفقًا لأحكام النظام.

5) طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.

ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.

- تقرير استمرار الشركة أو حلها.

- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.

وللجمعية العامة غير العادية - فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام - أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

وفيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:

أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.

ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.

ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.

د- الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.

هـ- مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.

و- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.

ز- تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

وتنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذًا إلا إذا صدّق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقًا للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.

يجب أن يبين طلب انعقاد الجمعية العامة البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.

ويجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد في الحالات الآتية:

أ- إذا انقضت المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية دون انعقادها.

ب- إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.

ج- إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.

وللجهة المختصة اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاستها من رئيس مجلس الإدارة كما حدد النظام.

النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون 25% من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز 50%.

إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة الأساس، وأن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون 50% من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين).

إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون 25% من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.

إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

سريان قرار الجمعية العامة

يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

التصويت في جمعية المساهمين

كما تم الإشارة إليه مسبقاً فإنه يحق لكل مساهم يملك سهم له حق التصويت، التصويت على بنود وقرارات الجمعية،  ويبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين.

واستثناءً من ذلك، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المساهمين الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

ما يجب أن يتوافر في جدول أعمال الجمعية العامة

على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة.

على مجلس الإدارة كذلك إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًّا تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملًا.

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلًا كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

محضر اجتماع الجمعية

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات. وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي الأصوات.

حق الاعتراض على قرار الجمعية

دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار.

يشترط لرفع الدعوى أن يكون رافع الدعوى مساهمًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.

متى يمكن إصدار قرارات بالتمرير؟

يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقادُ الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة.

يشترط لصحة القرار المقترح إصداره بالتمرير، أن ترسله الشركة مرافقًا له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير

تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية:

أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.

ب- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون (75%) على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.

وتثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير في محاضر.